经济产业省发布并购要点，重点关注基于提升企业价值的决策

“这些指导原则的目的可能没有得到充分理解。"经济产业省一位高级官员对企业如何解读《企业并购行为准则》表示担忧。该行为准则对各公司产生了重大影响，收购方和目标公司都将其视为绝对规则，导致偏离了其初衷。2月至4月，经济产业省对参与收购的各方进行了访谈。目标公司的反馈表明，他们强烈意识到不遵守准则将面临股东代表诉讼的风险。尤其是外部董事，对诉讼的可能性非常敏感。

另一方面，提议方可能会以符合自身目的的方式解读指南，以使目标公司更容易接受其提议。随着并购活动的增加，准确传达指南的需求变得愈发重要。

因此，经济产业省通过专家研究小组，汇编了一系列要点，以帮助确认指导原则和注意事项，并编制了问答集，以澄清目标公司管理层难以判断的问题。该指南指出，高收购价格本身并不构成理想的收购，企业价值的提升才是前提条件。指南鼓励将企业价值的提升公平分配给收购方和股东，并确保股东的共同利益。鉴于目标公司日益普遍地认为自己别无选择，只能接受高价收购要约，指南已进行修订，以明确如何做出此类判断。

特殊情况下，提案中包含的提升公司价值的措施可能与高昂的收购价格不符。问答部分指出，目标公司董事会可以决定支持最能提升公司价值的提案，前提是董事会已向股东充分解释了其立场。然而，需要注意的是，收购成败的最终决定权在于股东，因此，基于与董事会提案不同的方案进行的收购也有可能最终完成。

2013年，涉及日本企业的并购交易超过6000起，连续第二年增长。其中，有四起并购交易是在未经目标公司同意的情况下完成的。据日本经济产业省一位官员表示，对于企业领某导者而言，“在管理上竭尽全力，并让这些努力反映在市值上，这一点至关重要"。

收到收购要约表明该公司未能做出合理的管理决策或缺乏必要的管理理念。参与经济产业省研究小组的Astonaring Advisors代表三平由纪在其意见书中指出，“企业应意识到，要获得股东对‘独立运营’（即现有管理团队独立运营而不被收购）的支持极其困难。" 管理层致力于提升企业价值仍将是关键所在。